公司治理運作

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第22屆董事專業資格及獨立董事獨立性資訊揭露

 

111年3月31日

姓名

條件

專業資格與經驗

獨立性情形

兼任其他公開發行公司獨立董事家數

董    事

詹景超

詹景超先生在食品產業實務經驗、策略管理及領導能力兼備,具備豐富執行職務所必須之知識、技能及素養及食品產業之經營管理經驗,在相關產業公司亦有擔任董事職務,以貢獻公司治理管理專長。為具備財務會計、商務、市場行銷及產業相關營運規劃、經營與管理實務能力。未有公司法第30條各款情事之一。

1.未與其他董事間具有配偶或二親等以內之親屬關係。

2.未與公司之董事長、總經理或相當職務者互為同一人或配偶之他公司或機構之董事(理事)、監察人(監事)或受僱人。

董    事

詹逸宏

詹逸宏先生在食品產業實務經驗、策略管理及領導能力兼備,具備豐富執行職務所必須之知識、技能及素養及食品產業之經營管理經驗,在相關產業公司亦有擔任董事職務,以貢獻公司治理管理專長。為具備財務會計、商務、市場行銷及產業相關營運規劃、經營與管理實務能力。未有公司法第30條各款情事之一。

1.未與其他董事間具有配偶或二親等以內之親屬關係。

2.未與公司之董事長、總經理或相當職務者互為同一人或配偶之他公司或機構之董事(理事)、監察人(監事)或受僱人。

1

董    事

詹皓鈞

詹皓鈞先生在食品產業實務經驗、策略管理及領導能力兼備,具備豐富執行職務所必須之知識、技能及素養及食品產業之經營管理經驗。為具備財務會計、商務、市場行銷及產業相關營運規劃、經營與管理實務能力。未有公司法第30條各款情事之一。

1.未與其他董事間具有配偶或二親等以內之親屬 關係。

2.未與公司之董事長、總經理或相當職務者互為同一人或配偶之他公司或機構之董事(理事)、監察人(監事)或受僱人。

董    事

尹章中

尹章中先生由立法院公報處長退休,在立法院歷經多個主管職務,熟悉政府運作,近年來更致力於文化創意、地方創生、政策行銷演講,深具商務、市場行銷及產業相關營運規劃之實務能力。未有公司法第30條各款情事之一。

1.本人及配偶未持有公司股份。

2.未與其他董事間具有配偶或二親等以內之親屬關係。

3.未與公司之董事長、總經理或相當職務者互為同一人或配偶之他公司或機構之董事(理事)、監察人(監事)或受僱人。

董    事

劉偉龍

劉偉龍先生在傳統產業實務經驗、策略管理及領導能力兼備,具備豐富執行職務所須之知識、技能及素養及產業經營管理經驗,為具備財務會計、商務、市場行銷及產業相關營運規劃、經營與管理實務能力之經理人。現擔任龍邦國際興業股份有限公司董事長。未有公司法第30條各款情事之一。

1.本人、配偶及未成年子女未持有公司股份。

2.未與其他董事間具有配偶或二親等以內之親屬關係。

3.未與公司之董事長、總經理或相當職務者互為同一人或配偶之他公司或機構之董事(理事)、監察人(監事)或受僱人。

董    事

韓泰生

韓泰生先生在電子產業實務經驗、策略管理及領導能力兼備,具備豐富執行職務所須之知識、技能及素養及電子產業之經營管理經驗,為具備財務會計、商務、市場行銷及產業相關營運規劃、經營與管理實務能力之經理人。現擔任艾維克科技(股)公司董事長。未有公司法第30條各款情事之一。

1. 本人及配偶未持有公司股份。

2.未與其他董事間具有配偶或二親等以內之親屬關係。

3.未與公司之董事長、總經理或相當職務者互為同一人或配偶之他公司或機構之董事(理事)、監察人(監事)或受僱人。

獨立
董事

陳敏薰

陳敏薰女士擁有美國加州克雷蒙研究大學彼得杜拉克管理研究所MBA學位。

符合證券交易法第十四條之二第二項規定之專業資格條件之一,其財務管理專業於102年9月至107年9月期間擔任義聯集團台北管理中心執行長一職,亦曾擔任中華開發金融控股(股)公司董事長及台北金融大樓(股)公司董事長。現擔任敏理投資(股)公司董事長。

1.依據金融監督管理委員會頒訂之「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」所列之獨立性要件核實,仍符合相關獨立性要求。

2. 本公司公司章程規定,董事採候選人提名制選任之,本公司於董事會成員之提名與遴選時,已獲得每位董事的書面聲明、工作經歷、目前在職證明以予核實。

3.獨立董事本人、配偶、二親等以內親屬未擔任本公司或其關係企業之董事、監察人或受僱人;且另經核實左列三位獨立董事於選任前二年及任職期間,皆符合金融監督管理委員會頒訂之「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」及證券交易法第十四條之二所訂資格要件,

4.獨立董事本人及配偶未持有公司股份。

獨立
董事

李明輝

李明輝先生擁有美國史蒂文生理工學院科學管理碩士學位。

符合證券交易法第十四條之二第二項規定之專業資格條件之一,其財務管理專業於89年7月至110年12月期間擔任華南永昌證券(股)公司總經理、金鼎證券(股)公司總經理、元富證券(股)公司總經理。現擔任元富證券投資顧問(股)公司董事長。

獨立
董事

杜英達

杜英達先生擁有台灣律師資格,符合證券交易法第十四條之二第二項規定之專業資格條件之一,且在法律事務所有多年的執業經驗,並曾先後在台灣板橋地方檢察署及台灣台北地方檢察署擔任檢察官。現擔任達朕法律事務所主持律師。

110年度及截至年報刊印日止董事會出列席狀況

110年度及截至年報刊印日止,董事會開會 16 次(A),董事監察人出列席情形如下:

屆次

職稱

姓名

實際出(列)席

次數(B)

委託出

席次數

實際出(列)席率

(%)【B/A】

備註

21

董事長

伸揚投資有限公司

代表人:詹逸宏

12

0

100%

110/12/16

任期屆滿

董  事

景勛投資實業有限公司代表人:詹景超

12

0

100%

董  事

德臣企業(股)公司

代表人:詹佩珊

12

0

100%

董  事

詹 皓 鈞

12

0

100%

獨立董事

吳 界 欣

12

0

100%

獨立董事

孫 初 偉

12

0

100%

獨立董事

許 永 昌

11

1

92%

22

董事長

景勛投資實業有限公司代表人:詹景超

4

0

100%

110/12/16

就任

董  事

伸揚投資有限公司

代表人:詹逸宏

4

0

100%

董  事

鴻強(股)公司

代表人:詹皓鈞

4

0

100%

董  事

皇喬霖事業(股)公司

代表人:尹章中

4

0

100%

董  事

龍邦國際興業(股)公司代表人:劉偉龍

4

0

100%

董  事

龍邦國際興業(股)公司代表人:韓泰生

4

0

100%

獨立董事

陳 敏 薰

4

0

100%

獨立董事

李 明 輝

4

0

100%

獨立董事

杜 英 達

4

0

100%

其他應記載事項:

一、董事會之運作如有下列情形之一者,應敘明董事會日期、期別、議案內容、所有獨立董事意見及公司對

獨立董事意見之處理:

(一)證券交易法第十四條之三所列事項:本公司於105.4.25始設置獨立董事並成立審計委員會,110年

度至111年3月31日止,共召開16次董事會議,決議事項內容請參閱本年報第65~67頁,全體獨立董事對於證交法第十四條之三所列事項均無異議照案通過。

(二)除前開事項外,其他經獨立董事反對或保留意見且有紀錄或書面聲明之董事會議決事項:無。

二、董事對利害關係議案迴避之執行情形,應敘明董事姓名、議案內容、應利益迴避原因以及參與表決情形:

請參閱本年報第30頁註1。

三、上市上櫃公司應揭露董事會自我(或同儕)評鑑之評估週期及期間、評估範圍、方式及評估內容等資訊,本公司董事會評鑑執行情形,請參閱本年報第30頁註2。

四、當年度及最近年度加強董事會職能之目標(例如設立審計委員會、提昇資訊透明度等)與執行情形評估:

(一)本公司已於105.04.25日成立審計委員會。

(二)本公司1110年度及截至年報刊印日止,依公司法、證券交易法第十四條之三、第十四條之五等所列應提交審計委員會同意或須提交董事會決議之議案,已經審計委員會同意後,送交董事會決議通過並執行(不須先行提交審計委員會同意之議案,則直接提交董事會決議通過後執行)。

(三)本公司配合主管機關推動新版公司治理藍圖,有效發揮董事會職能,於110/03/08第21屆第22次董事會決議通過設置公司治理專責單位及主管建議案,由劉韋辰經理擔任公司治理主管。

(四)提昇資訊透明度

1.本公司110年01月01日起同步發布英文重大訊息。

2.本公司110年股東常會開會16日前上傳英文版年度財務報告。

3.本公司110年起中文版期中財務報告申報期限後兩個月內揭露以英文期中財務報告。

110年董事會進修情形

姓名

進修日期

主題

主辦單位

證書字號

詹逸宏

110/3/15

3小時

員工與董事薪酬議題探討-從證交法第14條修正條文談起

社團法人中華公司治理協會

TCGA11000556

110/6/7

3小時

財報弊案「資金流向」之追查及相關法律責任案例探討

財團法人中華民國會計研究發展基金會

(110)會教(數)字第1016030號

110/6/18

3小時

公司內部人「短線交易」之法律責任與實務案例解析

財團法人中華民國會計研究發展基金會

(110)會教(法)字第1019012號

詹景超

110/3/23

3小時

「獨董菁英研究院」-【獨董暨公司治理大師班】-從公司治理3.0強化董事會功能

中華獨立董事協會

(110)臺證治理字第001351

(110)證櫃監字第0000612

110/8/10

3小時

【董監事(獨董)暨公司治理主管線上公開進修課程】-董事如何透析財務報表底氣、抓緊企業風險管理

中華獨立董事協會

(110)臺證治理字第0012963

(110)證櫃監字第0007099

詹皓鈞

110/6/2

6小時

企業內部稽核常見違章缺失、法律責任探討與案例解析

財團法人中華民國會計研究發展基金會

(110)會教(稽)字第1012016號

詹佩珊

110/3/15

3小時

董事與監察人(含獨立)暨公司治理主管實務進階研討會-2021年經濟展望及產業趨勢

財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會

(110)證基董監續任字第00273號

110/4/16

3小時

直指公司治理的唯二保險-資安保險

社團法人中華公司治理協會

TCGA11001060

吳界欣

110/9/1

3小時

董事與監察人(含獨立)暨公司治理主管實務進階研討會-綠能投資新趨勢-台灣再生能源市場暨趨勢

財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會

(110)證基董監續任字第01399號

110/11/2

3小時

董監應了解商業事件審理法及法院審理趨勢

社團法人中華公司治理協會

TCGA11006796

許永昌

110/6/9

3小時

公司治理講堂(第83期)

財團法人台灣金融研訓院

(110)金發證字第CG300130083017號

110/9/1

3小時

第十三屆臺北公司治理論壇

金融監督管理委員會

(110)公司治理董監字第01091號

孫初偉

110/8/13

3小時

財報不實的舞弊紅旗

社團法人中華公司治理協會

TCGA11003705

110/8/20

3小時

董監們應瞭解的一門課:全球風險認知

社團法人中華公司治理協會

TCGA11004059

李明輝

110/8/6

3小時

董監事(獨董)暨公司治理主管線上公開進修課程-公開發行公司股東會實務運作及案例解析

中華獨立董事協會

(110)臺證治理字第012963

(110)證櫃監字第0007099

110/9/8

3小時

企業併購法令分析與實務研討

中華民國證券商業同業公會

23212

110/9/28

3小時

董監事會運作實務與公司治理研習班

財團法人台灣金融研訓院

(110)金發證字第CG300220085020號

108年至年報刊印日董事會重要決議

一○八年及截至年報刊印日止董事會重要決議事項:

日期

屆次

重要決議事項

 

108/01/17

第21屆

第3次

1.決議通過第二十一屆董事會成員酬勞提案。

2.決議通過閒置不動產處分案。

6.決議通過第一銀行南京東路分行融資額度案。

 

108/03/06

第21屆

第4次

1.決議通過本公司108年股東常會召開事宜案。

 

108/03/27

第21屆

第5次

1.決議通過修訂本公司108年股東常會會議內容案

2.決議通過本公司107年度員工酬勞及董事酬勞分派案。

3.決議通過107年度營業報告書及財務報表案。

4.決議通過107年度盈餘分配案。

5.決議通過修訂本公司章程案。

6.決議通過修訂本公司取得或處分資產處理程序案。

7.決議通過修訂本公司資金貸與及背書保證作業程序案。

8.決議通過修訂本公司股東會議事規則案。

9.決議通過本公司內部控制自行評估結果案。

10.決議通過訂定本公司內部稽核規則案。

11.決議通過修訂本公司內部控制自行評估作業程序案。

12.決議通過合作金庫信義分行等融資額度案。

 

108/05/13

第21屆

第6次

1.決議通過薪酬委員會建議107年董事及員工酬勞發放提案。

2.決議通過修訂本公司薪酬委員會組織規程案。

3.決議通過第四屆薪資報酬委員會增設人選提案。

4.決議通過訂定本公司「處理董事所提要求之作業程序」案。

5.決議通過華南銀行儲蓄分行等融資額度。

108/05/23

第21屆

第7次

1.決議通過訂定本公司107年現金股利相關事宜案。

108/08/12

第21屆

第8次

1.決議通過泰山(漳州)公司申請資金貸與額度案。

2.決議通過改派轉投資事業之法人董事代表人案。

3.決議通過台灣銀行台中分行等融資額度案。

108/11/11

第21屆

第9次

1.決議通過會計師財報簽證公費案。

2.決議通過員工(經理人)兼任董事及高階主管結清舊制年資案。

3.決議通過高雄銀行台北分行等融資額度案。

108/12/23

第21屆

第10次

1.決議通過109年度營業計劃案。

2.決議通過109年度稽核計劃案。

3.決議通過本公司委任經理人年終獎金提案。

4.決議通過泰山(開曼)公司申請背書保證案。

5.決議通過台北富邦銀行等融資額度案。

 

一○九年及截至年報刊印日止董事會重要決議事項:

日 期

屆 次

重要決議事項

109/02/27

第21屆

第11次

1.決議通過本公司109年股東常會召集事宜案。

2.決議通過訂定本公司「董事會績效評估辦法」案。

109/03/26

第21屆

第12次

1.決議通過本公司108年度員工酬勞分派案。

2.決議通過本公司108年度董事酬勞分派案。

3.決議通過108年度營業報告書及財務報表案。

4.決議通過108年度盈餘分配表案。

5.決議通過本公司內部控制自行評估結果案。

6.決議通過配合會計師事務所內部作業之需要,擬調整公司簽證會計師案。

7.決議通過本公司106年度現金增資發行新股計畫變更案。

8.決議通過合作金庫信義分行等融資額度案。

109/06/11

第21屆

第16次

1.決議通過增加取得長期股權投資案。

109/08/12

第21屆

第17次

1.決議通過泰山(漳州)公司申請資金貸與額度案。

2.決議通過資本支出設備投資案。

3.決議通過台灣銀行台中分行等融資額度案。

109/10/08

第21屆

第18次

1.決議通過子公司泰山(開曼)投資公司減資彌補虧損案。

109/11/11

第21屆

第19次

1.決議通過泰山(開曼)公司申請背書保證案。

2.決議通過高雄銀行台北分行等融資額度案。

109/12/24

第21屆

第20次

1.決議通過2021年資本支出設備投資案。

2.決議通過本公司110年度營業計劃案。

3.決議通過本公司110年度稽核計劃案。

4.決議通過本公司對泰山基金會之捐贈案。

5.決議通過設置推動誠信經營政策專責單位之建議案。

6.決議通過訂定本公司「誠信經營作業程序與行為指南」案。

7.決議通過訂定本公司「防範內線交易管理作業程序」案。

8.決議通過修訂本公司「董事會績效評估辦法」案。

9.決議通過台北富邦銀行融資額度案。

10.臨時動議:依民國一○九年七月修正之「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則問答集」,訂定重大金額之評估標準,公司每季超過正常授信期間3個月且金額重大之應收帳款等科目,應由審計委員會通過,並提董事會決議是否屬於資金融通。

決議同意以審計委員會所決議的內容照案通過。

109/04/09

第21屆

第13次

1.決議通過修訂本公司章程案。

2.決議通過修訂本公司股東會議事規則案。

3.決議通過修訂本公司董事選舉辦法案。

4.決議通過修訂本公司取得或處分資產處理程序案。

5.決議通過本公司109年股東常會股東提案。

6.決議通修訂本公司109年股東常會議程案。

109/05/11

第21屆

第14次

1.決議通過薪酬委員會建議108年董事酬勞發放提案。

2.決議通過薪酬委員會建議108年委任經理人員工酬勞發放提案。

3.決議通過修訂本公司治理實務守則案。

4.決議通過修訂本公司企業社會責任實務守則案。

5.決議通過修訂本公司誠信經營守則案。

6.決議通訂定本公司檢舉制度實施辦法案。

7.決議通過華南銀行儲蓄分行等融資額度案。

109/05/21

第21屆

第15次

1.決議通過訂定本公司108年現金股利發放相關事宜案。

 

一一○年及截至年報刊印日止董事會重要決議事項:

日 期

屆 次

重要決議事項

110/01/27

第21屆

第21次

1.決議通過109年委任經理人年終獎金提案。

2.決議通過110年調薪建議案。

3.決議通過第一銀行南京東路分行等融資額度案。

110/03/08

第21屆

第22次

1.決議通過修訂本公司股東會議事規則案。

2.決議通過修訂本公司董事選舉辦法案。

3.決議通過本公司110年股東常會召集事宜案。

4.決議通過設置公司治理專責單位及主管建議案。

110/03/25

第21屆

第23次

1.決議通過本公司109年度員工酬勞分派案。

2.決議通過本公司109年度董事酬勞分派案。

3.決議通過109年度營業報告書及財務報表案。

4.決議通過109年度盈餘分配表案。

5.決議通過修訂本公司董事會議事規範案。

6.決議通過修訂本公司獨立董事之職責範疇規則案。

7.決議通過修訂本公司審計委員會組織規程案。

8.決議通過修訂本公司薪酬委員會組織規程案。

9.決議通過本公司內部控制自行評估結果案。

10.決議通過配合會計師事務所內部作業之需要調整公司簽證會計師案。

11.決議通過合作金庫信義分行等融資額度案。

110/05/11

第21屆

第24次

1.決議通過薪酬委員會建議109年董事酬勞發放提案。

2.決議通過薪酬委員會建議109年委任經理人員工酬勞發放提案。

3.決議通過薪酬委員會建議新任公司治理主管薪酬提案。

4.決議通過第一銀行南京東路分行等融資額度案。

110/07/23

第21屆

第25次

1.決議通過本公司110年股東常會召開日期變更案。

2.決議通過華南銀行儲蓄分行融資額度案。

110/08/10

第21屆

第26次

1.決議通過本公司110年第二季財務報表案。

2.決議通過泰山(漳州)公司申請資金貸與額度案。

3.決議通過台灣銀行台中分行等融資額度案。

110/09/03

第21屆

第27次

1.決議通過訂定本公司109年現金股利發放相關事宜案。

110/10/20

第21屆

第28次

1.決議通過修訂本公司「公司章程」案。

2.決議通過改選董事(含獨立董事)案。

3.決議通過解除新任董事(含獨立董事)及其代表人競業禁止之限制案。

4.決議通過本公司110年第一次股東臨時會召開相關事宜案。

110/10/28

第21屆

第29次

1.決議通過提議及審查董事(含獨立董事)候選人名單案。

110/11/09

第21屆

第30次

1.決議通過本公司110年第三季財務報表案。

2.決議通過高雄銀行台北分行等融資額度案。

110/11/18

第21屆

第31次

1.決議通過第22屆董事(含獨立董事)候選人名單審查案。

2.決議通過處分有價證券股權投資案。

110/12/09

第21屆

第32次

1.決議通過本公司111年度營業計劃案。

2.決議通過本公司111年度稽核計劃案。

3.決議通過110年委任經理人年終獎金提案。

4.決議通過修訂本公司關係人交易作業辦法案。

5.決議通過簽證會計師公費審查案。

6.決議通過台北富邦銀行融資額度案。

110/12/16

第22屆

第1次

(臨時)

1.決議通過推選本公司董事長案。

2.決議通過推選本公司副董事長案。

臨時動議

1.決議通過委任本公司總經理案。

2.決議通過授權本公司原代表人詹逸宏於變更登記與更換金融機構本公司代表人印鑑等之過渡階段代表公司執行業務。

111/01/25

第22屆

第2次

1.決議通過委任薪資報酬委員會委員案。

2.決議通過追認副總經理人員異動案。

3.決議通過提報發言人及代理發言人異動案。

4.決議通過提報會計主管異動案。

5.決議通過改派泰山(開曼)投資公司法人代表人案。

111/02/25

第22屆

第3次

1.決議通過本公司111年股東常會召集事宜案。

2.決議通過第二十二屆獨立董事酬勞提案。

3.決議通過第五屆薪資報酬委員會委員酬勞提案。

4.決議通過第二十二屆董事會成員酬勞提案。

5.決議通過總經理酬勞提案。

6.決議通過本公司110年度員工酬勞分派案。

7.決議通過訂本公司110年度董事酬勞分派案。

8.決議通過本公司與華南銀行等金融機構之融資額度案。

111/03/25

第22屆

第4次

1.決議通過本公司110年度營業報告書及財務報表案。

2.決議通過本公司110年度盈餘分配表案。

3.決議通過本公司內部控制自行評估結果案。

4.決議通過修訂本公司取得或處分資產處理程序案。

5.決議通過修訂本公司財務報表編製流程管理辦法案。

6.決議通過本公司與星展(台灣)商業銀行等融資額度案。

 

 

董事會評鑑執行情形

董事會評鑑執行情形:

評估

週期

評估期間

(註3)

評估

範圍

評估方式

評估內容

評估結果

每年

執行

一次

110/01/01

~

110/11/30

1.董事會

2.個別董事成員

3.功能性委員會

(含審計委員會及薪酬委員會)

內部自評

(1)董事會部份:

對公司營運之參與程度、提升董事會決策品質、董事會組成與結構、董事之選任及持續進修、內部控制等。

(2)個別董事成員部份:

公司目標與任務之掌握、董事職責認知、對公司營運之參與程度、內部關係經營與溝通、董事之專業及持續進修、內部控制等。

(3)功能性委員會部份:

對公司營運之參與程度、功能性委員會職責認知、提升功能性委員會決策品質、功能性委員會組成及與結構、內部控制等。

(1)整體評估結果:

為強化公司治理成效,本次董事會、董事成員、審計委員會及薪酬委員

會內部自評績效評估均依相關法令規範作業,依評分標準得分皆為4.5分以上,評估結果為「優於標準」,顯示本公司董事會暨功能性委員會運作優良之成果。

(2)精進方案:未來依據公司運作及需求,推動董事會及功能委員會持之以恆的優化與精進,對落實本公司的公司治理及提升董事會及功能委員會之職能有相當的助益。

(3)評鑑結果於110年12月9日提報董事會。

註1:本公司董事會於109年02月27日通過「董事會績效評估辦法」,訂定董事會至少每年執行一次內部評估,針對董事會、董事成員、審計委員會及薪酬委員會之績效評估。內部績效評估結果,應於次一年度第一季結束前完成。

註2:評鑑方式及評估執行由議事單位負責,採內部問卷方式進行,依董事對董事會運作評估、董事對自身參與評估、審計委員對委員會運作評估及薪酬委員對委員會運作評估。本公司議事單位將依前開辦法分析,將結果提報董事會,並針對董事之建議提出可加強改善之作法。

註3:因110/12/16董事改選,110年度評估期間為:110年1月1日至110年11月30日

董事會成員及重要管理階層之接班規劃
  1. 董事會成員遴選

本公司依「董事選舉辦法」辦理董事會成員遴選,並採候選人提名制度廣招賢才,董事會成員組成均符合法令規範,並具足夠的專業知識與能力。本公司董事成員除具備專業背景及專業技能外,亦應具備對公司經營規劃及所營事業之專⾧,為使董事會成員提升專業,不斷精進,考量在各董事之專業能力以外之範圍,選擇涵蓋與公司產業性質相關之財務、風險管理、業務、商務、法務、會計、企業社會責任或內部控制制度、財務報告責任相關課程,每人每年至少安排 6 小時以上進修課程,以確保董事會成員具相當程度之產業知識及獲取新知。另,為落實公司治理並提升董事會功能,本公司董事會於109年02月27日通過「董事會績效評估辦法」,評估方式採董事會內部自評、董事成員自評,由本公司議事單位負責執行,於年度結束後進行評估並將評估結果提報董事會,董事會成員人選整體配置亦參考其結果。

  1. 重要管理階層之接班規劃

因應集團組織發展與成⾧動能,本公司的教育訓練單位持續提供多元豐富的進修課程,讓董事們能在各種不同的治理領域中加強專業知識。本公司重視管理階層主管職能提升,落實各階層主管職能培訓,依組織策略、各項投資計畫情況進行重要管理階層與關鍵人才輪調,以培養多方面人才俾利人才傳承。對於高中階主管執行「深層溝通與教練輔導」課程,提升管理與領導技能,更達到組織內部縱向及橫向共同價值觀建立及溝通語言;而基階主管安排問題分析與解決、會議管理技巧與高效能時間管理及標竿企業觀摩等課程,加強基層主管的自我管理能力、提升工作技巧以及管理職能。

主要股東名單

持股比例占前十名之股東,其相互間之關係資料

 111年3月27日;單位:股

姓名

本人持有股份

配偶、未成年子女持有股份

利用他人名義合計持有股份

前十大股東相互間具有關係人或為配偶、二親等以內之親屬關係者,其名稱或姓名及關係。

備註

股 數

持股

比率

股 數

持股

比率

股數

持股比率

名 稱

(或姓名)

關 係

 

龍邦國際興業(股)公司

134,728,000

26.95%

0

0

31,434,000

6.29%

保勝

投資

子公司

 

龍邦國際興業(股)公司代表人:劉偉龍

0

0

0

0

0

0

 

保勝投資(股)公司

31,434,000

6.29%

0

0

0

0

龍邦

國際

母公司

 

保勝投資(股)公司代表人:劉偉龍

0

0

0

0

0

0

 

聚優投資有限公司

25,149,000

5.03%

0

0

0

0

 

聚優投資有限公司代表人:李月娟

63,235

0.01%

0

0

0

0

 

宏亞投資(股)公司

21,129,161

4.23%

0

0

0

0

 

宏亞投資(股)公司代表人:

詹仁道

2,715,007

0.54%

2,083,925

0.42%

0

0

 

王貴增

17,212,628

3.44%

0

0

0

0

 

元大商業銀行受託泰山企業信託財產專戶

13,675,006

2.74%

0

0

0

0

 

景勛投資實業有限公司

10,446,082

2.09%

0

0

0

0

 

景勛投資實業有限公司代表人:高麗麗

500,000

0.10%

6,470,862

1.29%

0

0

詹景超

配偶

 

喜威世流通股份有限公司

10,351,332

2.07%

0

0

0

0

 

喜威世流通股份有限公司代表人:詹景超

6,459,862

1.29%

511,000

0.10%

0

0

高麗麗

配偶

 

邱憲道

7,350,000

1.47%

0

0

0

0

金例

貿易

代表人

 

金例貿易有限公司

7,036,629

1.41%

0

0

0

0

邱憲道

代表人

 

金例貿易有限公司代表人:

邱憲道

7,350,000

1.47%

0

0

0

0

 

 

110年股東會重要決議事項

 

日期

會別

重要決議事項

執行情形

110/8/18

股東

常會

(1)   承認109年度營業報告書及財務報表案。

(2)   承認109年度盈餘分配案。

 

 

 

 

(3)   通過修訂本公司股東會議事規則案。

(4)   通過修訂本公司董事選舉辦法案。

(1)   相關表冊已依公司法等相關法令規定,向主管機關辦理備查及公告申報。

(2)   本公司109年度稅後淨利為新台幣851,077,855元,依股東會決議每股

配發現金股利1.4元。訂定110年9月28日為除息基準日,並於110年10月21日全數發放完畢。

(3)   自股東會決議後生效並公告於本公司網站。

(4)   自股東會決議後生效。

110/12/16

第一次股東臨時會

(1)   通過修訂本公司修訂本公司「公司章程」。

(2)   改選董事(含獨立董事)案。

 

(3)   通過解除新任董事(含獨立董事)及其代表人競業禁止之限制案。

(1)   自股東會決議後生效,並公告於本公司網站。

(2)   董事及獨立董事當選人已依法令規定於111年1月19日獲經濟部核准登記,並公告於本公司網站。

(3)   自股東會決議後生效。

成員

  任

第三屆 審計委員會成員

110年12月16日

113年12月15日

  召集人

 委  員

陳敏薰

 陳敏薰、李明輝、杜英達

說明:審計委員會成員由全體獨立董事組成,成員任期同本公司第二十二屆董事會

————————————————————–

任期

第二屆 審計委員會成員

107年12月18日

110年11月20日

  召集人

 委  員

  吳界欣

 吳界欣、孫初偉、許永昌

說明:

審計委員會成員由全體獨立董事組成,成員任期同本公司第二十一屆董事會。

本公司於105年4月起組成審計委員會替代監察人,旨在協助董事會履行其監督公司在執行有關會計、稽核、財務報導流程及財務控制上的品質和誠信度。

運作
  1. 審計委員會職權及審議事項主要包括:

(1)依證交法第十四條之一規定訂定或修正內部控制制度。

(2)內部控制制度有效性之考核。

(3)依證交法第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產、從事衍生性商品交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證之重大財務業務行為之處理程序。

(4)涉及董事自身利害關係之事項。

(5)重大之資產或衍生性商品交易。

(6)重大之資金貸與、背書或提供保證。

(7)募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。

(8)簽證會計師之委任、解任或報酬。

(9)簽證會計師資歷、獨立性評量。

(9)財務、會計或內部稽核主管之任免。

(10)第一季、第二季、第三季財務報告及年度財務報告。

(11)審計委員會績效評量自評問卷

(12)其他公司或主管機關規定之重大事項。

2.109年度及截至110年3月,審計委員會開會8次(A),獨立董事出列席情形如下:

屆次

職稱

姓名

實際出席次數(B)

委託出席次數

實際出席率(%)

(B/A)

備註

2

獨立董事

吳界欣

8

0

100%

 

獨立董事

孫初偉

8

0

100%

獨立董事

許永昌

8

0

100%

決議

108年及截至年報刊印日止審計委員會重要決議事項:

日期

屆次

重要決議事項

決議結果

公司對審計委員會意見之處理

108/03/27

第2屆

第3次

1.2018年第4季稽核結果追蹤報告

2會計師財獨立性評估報告

3.審查本公司2018年度營業報告書及財務報表及盈餘分配表

4.修訂本公司章程、取得或處分資產處理程序、資金貸與及背書保證作業程序、內部控制自行評估作業程序、定訂本公司內部稽核規則案

5.審核本公司內部控制自行評估結果

經主席徵詢全體出席委員均無異議照案通過

提報本公司董事會決議通過

108/05/13

第2屆

第4次

1.2019年第一季稽核結果追蹤報告

2.審查本公司2019年第一季財務報告

經主席徵詢全體出席委員均無異議照案通過

提報本公司董事會決議通過

108/08/12

第2屆

第5次

1.2019年第二季稽核結果追蹤報告

2審查本公司2019年度第二季財務報表

3.重要子公司申請資金貸與額度

經主席徵詢全體出席委員均無異議照案通過。

提報本公司董事會決議通過

108/11/11

第2屆

第6次

1.2019年第三季稽核結果追蹤報告

2.審查本公司108年度第三季財務報表案

3.會計師財報簽證公費案

4.員工(經理人)兼任董事及高階主管結清舊制年資案

經主席徵詢全體出席委員均無異議照案通過。

提報本公司董事會決議通過

108/12/23

第2屆

第7次

1.本公司109年度營業計劃案

2.本公司109年度稽核計劃案

3.重要子公司申請背書保證案

經主席徵詢全體出席委員均無異議照案通過。

提報本公司董事會決議通過

 109年及截至年報刊印日止審計委員會重要決議事項:

審計委員會

議案內容

決議結果

公司對審計委員會意見之處理

第2屆第8次

109/03/26

1.108年第4季稽核結果追蹤報告

2會計師財獨立性評估報告

3.審查本公司108年度營業報告書及財務報表及盈餘

  分配表

4.審核本公司內部控制自行評估結果案

5.配合會計師事務所內部作業之需要,擬調整公司簽證

  會計師案

6.本公司106年度現金增資發行新股計畫變更案

經主席徵詢全體出席委員結果,均無異議照案通過。

提報本公司董事會決議通過

第2屆第9次

109/04/09

1.修訂本公司取得或處分資產處理程序案

經主席徵詢全體出席委員結果,均無異議照案通過。

提報本公司董事會決議通過

第2屆第10次

109/05/11

1.109年第一季稽核結果追蹤報告

2審查本公司109年度第二季財務報表

經主席徵詢全體出席委員結果,均無異議照案通過。

提報本公司董事會決議通過

第2屆第11次

109/06/11

1.擬增加取得長期股權投資案

經主席徵詢全體出席委員意見,決議於新任董事解除競業禁止限制之前提下同意本案照案通過。

提報本公司董事會決議通過

第2屆第12次

109/08/12

1.109年第二季稽核結果追蹤報告

2.審查本公司109年度第二季財務報表

3.泰山(漳州)公司申請資金貸與額度案

4.資本支出設備投資案

經主席徵詢全體出席委員結果,均無異議照案通過。

提報本公司董事會決議通過

第2屆第13次

109/11/11

1.109年第三季稽核結果追蹤報告

2.審查本公司109年度第三季財務報表案

3.泰山(開曼)公司申請背書保證案

經主席徵詢全體出席委員結果,均無異議照案通過。

提報本公司董事會決議通過

第2屆第14次

109/12/24

1.本公司110年度營業計劃案

2.本公司110年度稽核計劃案

臨時動議:依民國一○九年七月修正之「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則問答集」,訂定重大金額之評估標準,公司每季超過正常授信期間3個月且金額重大之應收帳款等科目,應由審計委員會通過,並提董事會決議是否屬於資金融通。

經主席徵詢全體出席委員結果,均無異議照案通過。

臨時動議:經主席徵詢全體出席委員,一致同意以新台幣1000萬元做為重大性之評估標準,按11月底超過正常授信條件3個月之應收帳款判定並無資金貸與之情事。

提報本公司董事會決議通過

110年及截至年報刊印日止審計委員會重要決議事項:

審計委員會

議案內容

決議結果

公司對審計委員會意見之處理

110/03/25

第2屆第15次

1.109年第4季稽核結果追蹤報告

2.會計師財獨立性評估報告

3.應收帳款帳齡及金額重大之分析報告

4.審查本公司109年度營業報告書及財務報表及盈餘

  分配表

5.修訂本公司獨立董事之職責範疇規則案

6.修訂本公司審計委員會組織規程案

7.審核本公司內部控制自行評估結果案

8.配合會計師事務所內部作業之需要,擬調整公司簽證

  會計師案

經主席徵詢全體出席委員結果均無異議照案通過

提報本公司董事會決議通過

110/05/11

第2屆第16次

1.110年第一季稽核結果追蹤報告

2.110年第一季應收帳款帳齡及金額重大之分析報告

3.審查本公司110年第一季財務報表

經主席徵詢全體出席委員結果均無異議照案通過

提報本公司董事會決議通過

110/08/10

第2屆第17次

1.110年第二季稽核結果追蹤報告

2.110年第二季應收帳款帳齡及金額重大之分析報告

3.審查本公司110年第二季財務報表

經主席徵詢全體出席委員結果均無異議照案通過

提報本公司董事會決議通過

110/11/09

第2屆第18次

1.110年第三季稽核結果追蹤報告

2.110年第三季應收帳款帳齡及金額重大之分析報告

3.審查本公司110年第三季財務報表

經主席徵詢全體出席委員結果均無異議照案通過

提報本公司董事會決議通過

110/12/09

第2屆第19次

1.本公司111年度營業計劃案

2.本公司111年度稽核計劃案

3.簽證會計師公費審查案

經主席徵詢全體出席委員結果均無異議照案通過

提報本公司董事會決議通過

110/12/16

第3屆第1次

(臨時)

1.擬推選第3屆審計委員會之召集人案

經主席徵詢全體出席委員,均一致通過推選陳敏薰委員為本屆審計委員會之召集人

 

111/01/25

第3屆第2次

1.提報會計主管異動案

經主席徵詢全體出席委員無異議照案通過

提報本公司董事會決議通過

111/03/25

第3屆第3次

1.110年第四季稽核結果追蹤報告

2.110年度會計師獨立性及適任性評估報告

3.審查本公司110年度營業報告書及財務報表案

4.擬定本公司110年度盈餘分配表案

5.審核本公司內部控制自行評估結果案

6.修訂本公司取得或處分資產處理程序案

經主席徵詢全體出席委員均同意通過本案

提報本公司董事會決議通過

成員

 

任期

第五屆 薪酬委員會成員

110年12月16日

113年12月15日

召集人

委員

李明輝

陳敏薰、李明輝、杜英達

 

說明:薪酬委員會成員由全體獨立董事組成,成員任期同本公司第二十二屆董事會

運作
  1. 薪資報酬委員會職權:

(1)本公司薪資報酬委員會之職能,係以善良管理人之注意,就本公司董事、獨立董事及經理人之薪資報酬政策及制度予以評估,至少每年開會2次,並得視需要隨時召開會議,向董事會提出建議,以供其決策之參考。

(2)本公司薪資報酬委員會職權

A.定期檢討本公司薪酬委員會組織規程並提出修正建議。

B.訂定並定期檢討本公司董事、獨立董事及經理人年度及長期之績效目標與薪資報酬之政策、制度、標準與結構。

C.定期評估本公司董事、獨立董事及經理人之績效目標達成情形,並評估、訂定其個別薪資報酬之內容及數額。

(3)薪資報酬委員會履行職權時,依下列原則為之:

A.確保公司之薪資報酬安排符合相關法令並足以吸引優秀人才。

B.董事、獨立董事及經理人之績效評估及薪資報酬,應參考同業通常水準支給情形,並考量個人所投入之時間、所擔負之職責、達成個人目標情形、擔任其他職位表現、公司近年給予同等職位者之薪資報酬,暨由公司短期及長期業務目標之達成、公司財務狀況等評估個人表現與公司經營績效及未來風險之關連合理性。

C.不應引導董事及經理人為追求薪資報酬而從事逾越公司風險胃納之行為。

D.針對董事及經理人短期績效發放紅利之比例及部分變動薪資報酬支付時間,應考量行業特性及公司業務性質予以決定。

E.本委員會成員對於其個人薪資報酬之決定,不得加入討論及表決。

前二項所稱之薪資報酬,包括現金報酬、認股權、分紅入股、退休福利或離職給付、各項津貼及其他具有實質獎勵之措施;其範疇應與公開發行公司年報應行記載事項準則中有關董事、獨立董事及經理人酬金一致。

本公司子公司之董事及經理人薪資報酬事項如依子公司分層負責決行事項須經本公司董事會核定者,應先經本委員會提出建議後,再提交董事會討論。

  1.  111年度截止目前止,薪資報酬委員會開會 (A),委員出席情形如下:

     

    屆次

    職稱

    姓名

    實際出席

    次數()

    委託出席

    次數

    實際出席率(%)

    (/)

    備註

    召集人

    李明輝

    3

    0

    100%

     

    委 員

    陳敏薰

    3

    0

    100%

    委 員

    杜英達

    3

    0

    100%

     

     

108年決議

108年度

薪資報酬委員會重要決議事項:

薪資報酬委員會

議案內容

薪資報酬委員會

決議結果

公司對薪資報酬委員意見之處理

第四屆 第一次

108.1.10

1.  董事長與董事酬勞建議

2.  增訂董事酬勞發放標準

3.  107年年終獎金案

全體出席委
員同意通過

已依薪資報酬委員會決議通過並提報董事會決議通過

第四屆 第二次

108.5.2

107年董事、員工酬勞發放建議案

全體出席委
員同意通過

已依薪資報酬委員會決議通過並提報董事會決議通過

第四屆 第三次

108.12.12

1. 108年董事、員工酬勞發放方式建議案

2. 108年年終獎金案

全體出席委
員同意通過

已依薪資報酬委員會決議通過並提報董事會決議通過

 

109年決議

109年度

薪資報酬委員會重要決議事項:

薪資報酬委員會

議案內容

薪資報酬委員會

決議結果

公司對薪資報酬委員意見之處理

第四屆 第四次

109.3.17

108年度董事酬勞總額與分派比例提案

全體出席委
員同意通過

已依薪資報酬委員會決議通過並提報董事會決議通過

第四屆 第五次

109.4.28

108年度董事酬勞及委任經理人員工酬勞發放建議案

全體出席委
員同意通過

已依薪資報酬委員會決議通過並提報董事會決議通過

 

 

 

110年決議

 

110年度

薪資報酬委員會重要決議事項:

薪資報酬委員會

議案內容

薪資報酬委員會

決議結果

公司對薪資報酬委員意見之處理

第四屆 第六次

110.1.19

1.  109年年終獎金案

2.  110年全面調薪案

全體出席委
員同意通過

已依薪資報酬委員會決議通過並提報董事會決議通過

第四屆 第七次

110.3.17

1.  109年度董事酬勞總額與分派比例建議案

2.  公司治理主管薪酬建議案

3.  泰山企業股份有限公司薪酬委員會組織規程修訂

全體出席委
員同意通過

已依薪資報酬委員會決議通過並提報董事會決議通過

第四屆 第八次

110.3.25

109年度董事酬勞總額與分派比例建議案

全體出席委
員同意通過

已依薪資報酬委員會決議通過並提報董事會決議通過

第四屆 第九次

110.4.21

109年度董事酬勞及委任經理人員工酬勞發放建議案

全體出席委
員同意通過

已依薪資報酬委員會決議通過並提報董事會決議通過

第四屆 第十次

110.11.29

110年年終獎金案

全體出席委
員同意通過

已依薪資報酬委員會決議通過並提報董事會決議通過

 

111年決議

111

薪資報酬委員會重要決議事項:

薪資報酬委員會

議案內容

薪資報酬委員會

決議結果

公司對薪資報酬委員意見之處理

第五屆 第一次(臨時)

111.1.25

推派第五屆薪酬委員會之召集人案

全體出席委
員同意通過

第五屆 第二次

111.2.15

1.第22屆董事會(含一般董事、董事長、副董事長)酬勞建議案。

2.總經理酬勞建議案。

3.110年度董事酬勞總額與分派比例建議案。

全體出席委
員同意通過

已依薪資報酬委員會決議通過並提報董事會決議通過

第五屆 第三次

111.4.26

1.110年董事酬勞發放建議案。

2.110年委任經理人員工酬勞發放建議案。

3.副總經理酬勞建議案。

全體出席委員同意通過

已依薪資報酬委員會決議通過並提報董事會決議通過

 

2021年誠信經營相關具體執行情形:

  1. 為健全誠信經營管理本公司於110年指定人資管理群為誠信經營專責單位,主要掌理誠信經營政策與防範方案之制定及監督執行,並定期向董事會報告。
    110年向董事會報告共二次,分別為325日報告內容以109年履行情形、採行措施及推動成效;129日報告內容為供應商誠信及永續經營承諾書推動簽署、追蹤與後續管理規劃。
  2. 本公司重視誠信經營與企業社會責任,從員工任職起即教育誠信與負責的工作文化,於110年度舉辦與誠信經營議題相關之內、外部教育訓練、意識宣導(含「誠信經營守則」、 「誠信經營作業程序及行為指南」 、 「防範內線交易管理作業程序」)共計702人次,合計1,053人時。並實施全體同仁線上/線下測驗,測驗範圍涵蓋「誠信經營守則」、 「誠信經營作業程序及行為指南」 、 「防範內線交易管理作業程序」110年度合計測驗共609人,合格人數609人,合格率100%

    推動「供應商誠信及永續經營承諾書」簽署,期與供應商夥伴於誠信經營與永續發展理念達成共識;承諾書內容涵蓋泰山企業股份有限公司誠信經營守則、誠信經營作業程序及行為指南、企業社會責任實務守則、人權保護宣言等。

  3. 本公司依據「誠信經營守則」第23條檢舉制度之相關規定,已建立並公告內部獨立檢舉信箱、專線,指派檢舉受理專責人員及單位。

本公司經110年3月8日董事會決議通過,指定劉韋辰經理擔任公司治理主管,保障股東權益並強化董事會職能。韋辰經理已具備公開發行公司從事股務及公司治理相關事務之主管職務達三年以上。

公司治理主管主要職責:
一、依法辦理董事會及股東會之會議相關事宜。
二、製作董事會及股東會議事錄。
三、協助董事就任及持續進修。
四、提供董事執行業務所需之資料。
五、協助董事遵循法令。
六、其他依公司章程或契約所訂定之事項。

一、業務執行重點(110年度執行情形)

  1. 協助獨立董事及一般董事執行職務、提供所需資料並協助董事進修。
  1. 針對公司經營領域以及公司治理相關之最新法令規章修訂發展,於就任時提供董事會成員,並定期更新。
  2. 檢視相關資訊機密等級並提供董事所需之公司資訊,維持董事和各業務主管溝通、交流順暢。
  3. 獨立董事依照公司治理實務守則,有與內部稽核主管或簽證會計師個別會面瞭解公司財務業務之需要時,協助安排相關會議。
  4. 依照公司產業特性及董事學、經歷背景,協助獨立董事及一般董事擬定年度進修計畫及安排課程。
  1. 協助董事會及股東會議事程序及決議法遵事宜:
  1. 向董事會、獨立董事、審計委員會報告公司之公司治理運作狀況,確認公司股東會及董事會召開是否符合相關法律及公司治理守則規範。
  2. 協助且提醒董事於執行業務或做成董事會正式決議時應遵守之法規,並於董事會將做成違法決議時提出建言。
  3. 會後負責檢覈董事會重要決議之重大訊息發布事宜,確保重訊內容之適法性及正確性,以保障投資人交易資訊對等。
  1. 擬訂董事會議程於七日前通知董事,召集會議並提供會議資料,議題如需利益迴避予以事前提醒,並於會後二十天內完成董事會議事錄。
  2. 依法辦理股東會日期事前登記、法定期限內製作開會通知、議事手冊、議事錄並於修訂章程或董事改選辦理變更登記事務。

二、 進修情形:

序號

進修機構

課程名稱

進修期間

進修時數

1

社團法人中華公司治理協會

直指公司治理的唯二保險-資安保險

110/04/16

110/04/16

3

2

財團法人台灣金融研訓院

公司治理講堂-公司治理之綠能創新商業模式

110/04/20

110/04/20

3

3

財團法人中華民國會計研究發展基金會

「董監薪酬」新規定與公司治理實務解析

110/08/12

110/08/12

3

4

金融監督管理委員會

第十三屆臺北公司治理論壇

110/09/01

110/09/01

3

5

財團法人台灣金融研訓院

公司治理講堂-企業併購與法令風險

110/10/26

110/10/26

3

6

臺灣證券交易所

2021國泰永續金融暨氣候變遷高峰論壇

110/12/07

110/12/07

3

7

社團法人中華公司治理協會

第17屆(2021)公司治理高峰論壇-實踐ESG落實治理與永續發展

110/12/22

110/12/22

3