董事會

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董事會為全公司最高營運決策中心與最高治 理機構,至少每季召開一次,審核經營績效及 討論重要策略,針對公司發展、組織變化、公 司策略與願景及影響利害關係人權益之重大議 題核定策略方向。

依公司章程規定,本公司設董事 5~11 人, 採候選人提名制度,由股東就候選人名單中選 任之,任期均為三年,連選均得連任,其中獨 立董事 3 人,並由全體獨立董事組成審計委員 會。獨立董事在本公司董事會之結構占比高達 42.8%,強化獨立董事之責任,並期以個別不 同的專業角度提供企業多方位的思考。

董事會獨立性及多元化

公司於強化董事會之獨立性及多元性,積極 落實董事會組成之多元化方針,董事會成員並 未對於性別、國籍及種族設定任何限制,目前 女性董事佔比為 14%、具法律及財會專長董 事佔比為 14%,具商務經營專長董事佔比為 71%,兼顧專業背景、產業經驗等專業知識技 能,希望透過不同背景、視野加強集思廣益並 優化決策。且為確保本公司董事皆具足夠的專 業知識與能力,本公司的教育訓練單位持續提 供多元豐富的進修課程,讓董事們能在各種不 同的治理領域中加強專業知識。(成員在其他 董事會任職與持股狀況與進修紀錄,請參閱本 公司 2019 年股東年報)

運作現況

姓名職稱性別主要學歷經歷
伸揚投資有限公司
代表人:詹逸宏
董事長美國加州州立大學富勒頓分校學士
政治大學企業管理學系-
企業家經營管理研究班
泰山企業股份有限公司董事
喜威世流通股份有限公司董事
創新物流股份有限公司董事長
景勛投資實業有限公司
代表人:詹景超
董事淡江大學化學工程學系學士
美國猶他州立大學碩士
政治大學企業管理學系-
企業家經營管理研究班
泰山企業股份有限公司董事
喜威世流通股份有限公司董事
創新物流股份有限公司董事
德臣企業(股)公司
代表人:詹佩珊
董事美國加州州立大學長灘分校學士泰山企業股份有限公司監察人
德臣企業股份有限公司董事長
詹皓鈞董事英屬哥倫比亞大學學士泰山企業股份有限公司監察人
喜威世流通股份有限公司監察人
創新物流股份有限公司監察人
吳界欣獨立
董事
美國明尼蘇達州州立曼徹普立敦大學-
企業管理研究所碩士
國立政治大學企業家經營管理研究班
國立交通大學管理學院高階管理學碩士
國立台灣科技大學管理研究所管理碩士
技嘉科技股份有限公司薪酬委員會委員
中華民國第32屆創業楷模
國立雲林科技大學設計學研究所評鑑委員
孫初偉獨立
董事
淡江大學會計學系學士中華民國會計師資格
中華民國專利代理人資格
淡江大學會計學系專任助教
廣信益群會計師事務所查帳人員
勤業眾信會計師事務所審計部門副領組
許永昌獨立
董事
輔仁大學法律學系碩士中華民國律師資格
國巨股份有限公司法務經理

主要股東名單

本公司於104.12.10日經董事會通過「公司治理實務守則」,並將全條文揭露於本公司官網,105年12月27修訂,「公司治理實務守則」第20條訂定,董事會成員組成應考量多元化及整體應具備之能力。董事會成員之組成均符合法令規範,且已實施董事候選人提名制度,廣招賢才。

董事會成員具備獨立性及多元化:

最近年度及至109年2月29日止董事會開會 9 次(A),董事監察人出列席情形如下:

屆次

職稱

姓名(註1)

實際出(列)席

次數(B)

委託出

席次數

實際出(列)席率

(%)【B/A】(註2)

備註

21

董事長

伸揚投資有限公司

代表人:詹逸宏

9

0

100%

 

董 事

景勛投資實業有限公司代表人:詹景超

9

0

100%

董 事

德臣企業(股)公司

代表人:詹佩珊

9

0

100%

董 事

詹 皓 鈞

9

0

100%

獨立董事

吳 界 欣

9

0

100%

獨立董事

孫 初 偉

9

0

100%

獨立董事

許 永 昌

8

1

89%

其他應記載事項:

一、董事會之運作如有下列情形之一者,應敘明董事會日期、期別、議案內容、所有獨立董事意見及公司對獨立董事意見之處理:

(一)證券交易法第14條之3所列事項:本公司於105.4.25始設置獨立董事並成立審計委員會,108年度至109年2月29日止,共召開9次董事會議,決議事項內容詳如本年報第54~55頁,全體獨立董事對於證交法第十四條之三所列事項均無異議照案通過。

(二)除前開事項外,其他經獨立董事反對或保留意見且有紀錄或書面聲明之董事會議決事項:無。

二、董事對利害關係議案迴避之執行情形,應敘明董事姓名、議案內容、應利益迴避原因以及參與表決情形:

(一)第21屆第3次董事會,第21屆董事會成員酬勞提案對一般董事及董事長酬勞的討論因涉及利益迴避,由吳界欣獨董來代理主席。

關於一般董事酬勞部分,本次出席之一般董事(詹逸宏、詹景超、詹佩珊、詹皓鈞)於本案因利益迴避未加入討論及表決。

關於董事長酬勞部分,詹逸宏董事於本案因利益迴避未加入討論及表決。

關於獨立董事酬勞部分,本次出席之獨立董事(吳界欣、孫初偉)於本案因利益迴避未加入討論及表決。

三、上市上櫃公司應揭露董事會自我(或同儕)評鑑之評估週期及期間、評估範圍、方式及評估內容等資訊,並填列附表二(2)董事會評鑑執行情形,詳如本年報第23頁。

四、當年度及最近年度加強董事會職能之目標(例如設立審計委員會、提昇資訊透明度等)與執行情形評估:

(一)本公司已於105.04.25日成立審計委員會。

(二)本公司108年度及截至年報刊印日止,依公司法、證券交易法第十四條之三、第十四條之五等所列應提交審計委員會同意或須提交董事會決議之議案,已經審計委員會同意後,送交董事會決議通過並執行(不須先行提交審計委員會同意之議案,則直接提交董事會決議通過後執行)。

(三)本公司配合主管機關新版公司治理藍圖,於108年5月13日第21屆第6次董事會決議通過訂定本公司「處理董事所提要求之作業程序」。

(四)本公司配合主管機關推動新版公司治理藍圖,有效發揮董事會職能,於109年2月27日第21屆第11次董事會決議通過訂定本公司「董事會績效評估辦法」。

108年度董事進修情形:

姓名

進修

日期/時數

主題

主辦單位

結業證書字號

詹逸宏

108/5/16

3小時

財報弊案「資金流向」之追查及相關法律責任案例探討

財團法人中華民國會計研究發展基金會

(108)會教(法)字第1014016號

108/5/24

3小時

「重大消息」在經濟犯罪中的關鍵角色:法律責任與案例探討

財團法人中華民國會計研究發展基金會

(108)會教(法)字第1016010號

108/8/13

3小時

技嘉科技股份有限公司委訓-董事與監察人(含獨立)暨公司治理主管實務進階研討會「經濟實質法施行及全球反避稅下,企業及個人的因應對策」

財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會

(108)證基董監續任字第01691號 N120740141

詹景超

108/9/2

6小時

企業「舞弊偵防」實務 與「人工智慧稽核」新知解析

財團法人中華民國會計研究發展基金會

(108)會教(稽)字第1051025號

詹皓鈞

108/7/19

6小時

企業員工獎酬制度之內稽內控實務

財團法人中華民國會計研究發展基金會

(108)會教(稽)字第1039032號

詹佩珊

108/6/4

3小時

年報關鍵訊息與責任解析:董監事觀點

社團法人中華公司治理協會

TCGA10803082

108/6/28

3小時

董事受託義務與商業判斷準則

社團法人中華公司治理協會

TCGA10803745

吳界欣

108/7/30

6小時

台商申請對外國與對大陸投資法規重點、違法案例與法遵稽核實務

財團法人中華民國會計研究發展基金會

(108)會教(稽)字第1038026號

孫初偉

108/6/20

3小時

企業配合會計師查核實務解析:「內部控制缺失之溝通」與「外部函證」

財團法人中華民國會計研究發展基金會

(108)會教(審)字第1002012號

108/6/20

3小時

經濟犯罪中「商業判斷法則」之適用與法律責任探討

財團法人中華民國會計研究發展基金會

(108)會教(法)字第1022018號

許永昌

108/5/16

3小時

企業公司治理實務:「公司法」最新修正內容與企業因應實務

財團法人中華民國會計研究發展基金會

(108)會教(公)字第1009017號

108/5/24

3小時

「重大消息」在經濟犯罪中的關鍵角色:法律責任與案例探討

財團法人中華民國會計研究發展基金會

(108)會教(法)字第1016024號

 

 

 

 

日期

屆次

重要決議事項

109/02/27

第21屆

第11次

1.決議通過本公司109年股東常會召集事宜案。

2.決議通過訂定本公司「董事會績效評估辦法」案。

108/12/23

第21屆

第10次

1.決議通過109年度營業計劃案。

2.決議通過109年度稽核計劃案。

3.決議通過本公司委任經理人年終獎金提案。

4.決議通過泰山(開曼)公司申請背書保證案。

5.決議通過台北富邦銀行等融資額度案。

108/11/11

第21屆

第9次

1.決議通過會計師財報簽證公費案。

2.決議通過員工(經理人)兼任董事及高階主管結清舊制年資案。

3.決議通過高雄銀行台北分行等融資額度案。

108/08/12

第21屆

第8次

1.決議通過泰山(漳州)公司申請資金貸與額度案。

2.決議通過改派轉投資事業之法人董事代表人案。

3.決議通過台灣銀行台中分行等融資額度案。

108/05/23

第21屆

第7次

1.決議通過訂定本公司107年現金股利相關事宜案。

108/05/13

第21屆

第6次

1.決議通過薪酬委員會建議107年董事及員工酬勞發放提案。

2.決議通過修訂本公司薪酬委員會組織規程案。

3.決議通過第四屆薪資報酬委員會增設人選提案。

4.決議通過訂定本公司「處理董事所提要求之作業程序」案。

5.決議通過華南銀行儲蓄分行等融資額度。

108/03/27

第21屆

第5次

1.決議通過修訂本公司108年股東常會會議內容案

2.決議通過本公司107年度員工酬勞及董事酬勞分派案。

3.決議通過107年度營業報告書及財務報表案。

4.決議通過107年度盈餘分配案。

5.決議通過修訂本公司章程案。

6.決議通過修訂本公司取得或處分資產處理程序案。

7.決議通過修訂本公司資金貸與及背書保證作業程序案。

8.決議通過修訂本公司股東會議事規則案。

9.決議通過本公司內部控制自行評估結果案。

10.決議通過訂定本公司內部稽核規則案。

11.決議通過修訂本公司內部控制自行評估作業程序案。

12.決議通過合作金庫信義分行等融資額度案。

108/03/06

第21屆

第4次

1.決議通過本公司108年股東常會召開事宜案。

108/01/17

第21屆

第3次

1.決議通過第二十一屆董事會成員酬勞提案。

2.決議通過閒置不動產處分案。

6.決議通過第一銀行南京東路分行融資額度案。

 

評估週期

評估期間

評估範圍

評估方式

(註2)

評估內容

(註1)

每年執行一次

108/1/1~108/12/31

1.董事會

2.董事成員

3.審計委員會

4.薪酬委員會

內部自評

評估內容項目

註1:評估內容項目

本公司董事會於109年02月27日通過「董事會績效評估辦法」,訂定董事會至少每年執行一次內部評估,針對董事會、董事成員、審計委員會及薪酬委員會之績效評估。內部績效評估結果,應於次一年度第一季結束前完成。

本公司董事會績效評估之衡量項目,並至少應含括下列五大面向:

(1)對公司營運之參與程度。

(2)提升董事會決策品質。

(3)董事會組成與結構。

(4)董事的選任及持續進修。

(5)內部控制。

董事成員績效評估之衡量項目應至少含括下列六大面向:

(1)公司目標與任務之掌握。

(2)董事職責認知。

(3)對公司營運之參與程度。

(4)內部關係經營與溝通。

(5)董事之專業及持續進修。

(6)內部控制。

審計委員會績效評估之衡量項目應至少含括下列五大面向:

(1)對公司營運之參與程度。

(2)功能性委員會職責認知。

(3)提升審計委員會決策品質。

(4)審計委員會組成與結構。

(5)內部控制。

薪酬委員會績效評估之衡量項目應至少含括下列五大面向:

(1)對公司營運之參與程度。

(2)功能性委員會職責認知。

(3)提升審計委員會決策品質。

(4)審計委員會組成與結構。

(5)內部控制。

註2:評鑑執行方式,評估執行由議事單位負責,評估期間為108年1月1日至108年12月31日,採內部問卷方式進行,依董事對董事會運作評估、董事對自身參與評估、審計委員對委員會運作評估及薪酬委員對委員會運作評估。本公司議事單位將依前開辦法分析,將結果提報董事會,並針對董事之建議提出可加強改善之作法。

本公司於109年2月完成董事會、董事成員、審計委員會及薪酬委員會績效評估,評估結果得分皆為95分以上,顯示本公司董事會暨功能性委員會運作優良之成果。將評鑑結果提報於109年3月26日召開之董事會。

  1. 董事會成員遴選

本公司依「董事選舉辦法」辦理董事會成員遴選,並採候選人提名制度廣招賢才,董事會成員組成均符合法令規範,並具足夠的專業知識與能力。本公司董事成員除具備專業背景及專業技能外,亦應具備對公司經營規劃及所營事業之專⾧,為使董事會成員提升專業,不斷精進,考量在各董事之專業能力以外之範圍,選擇涵蓋與公司產業性質相關之財務、風險管理、業務、商務、法務、會計、企業社會責任或內部控制制度、財務報告責任相關課程,每人每年至少安排 6 小時以上進修課程,以確保董事會成員具相當程度之產業知識及獲取新知。另,為落實公司治理並提升董事會功能,本公司董事會於109年02月27日通過「董事會績效評估辦法」,評估方式採董事會內部自評、董事成員自評,由本公司議事單位負責執行,於年度結束後進行評估並將評估結果提報董事會,董事會成員人選整體配置亦參考其結果。

  1. 重要管理階層之接班規劃

因應集團組織發展與成⾧動能,本公司的教育訓練單位持續提供多元豐富的進修課程,讓董事們能在各種不同的治理領域中加強專業知識。本公司重視管理階層主管職能提升,落實各階層主管職能培訓,依組織策略、各項投資計畫情況進行重要管理階層與關鍵人才輪調,以培養多方面人才俾利人才傳承。對於高中階主管執行「深層溝通與教練輔導」課程,提升管理與領導技能,更達到組織內部縱向及橫向共同價值觀建立及溝通語言;而基階主管安排問題分析與解決、會議管理技巧與高效能時間管理及標竿企業觀摩等課程,加強基層主管的自我管理能力、提升工作技巧以及管理職能。