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公司治理架構

本公司建立公司治理制度,除應遵守相關法令及章程之規定,暨與證券交易所或櫃檯買賣中心所簽訂之契約及相關規範事項外,應保障股東權益、強化董事會職能、尊重利害關係人權益、提升資訊透明,並積極落實企業社會責任,同時致力於建立有效之公司治理架構,其說明如下:

一、施行原則
本公司極為重視公司治理並依下述原則辦理,期以國際最高標準之模式落實公司治理:

  1. 強化重大訊息公開之正確性及時效性。
  2. 保障股東權益並建立與股東之互動機制。
  3. 維持一定比例之獨立董事席次。
  4. 設置審計委員會,履行其監督公司在遵循相關法令所賦予職權之有效執行。
  5. 設置薪資報酬委員會,訂定並定期檢討董監事及經理人薪資報酬之相關制度。
  6. 具體明確之股利政策。
  7. 確保股東依法得於股東會行使其股東權,善用科技進行訊息揭露並採行電子投票行使表決權。
  8. 秉持誠信經營原則,落實內部稽核之機制以遵循公司治理守則。

二、公司治理之落實 

本公司之公司治理架構下設置「審計委員會」、「薪資報酬委員會」、「CSR委員會」

各委員會

  首屆成立日期

第二屆 審計委員會成員

  105.4.25

  召集人

 委  員

  吳界欣

 吳界欣、孫初偉、許永昌

說明:

審計委員會成員由全體獨立董事組成,成員任期同本公司第二十一屆董事會

任期(107年12月18日 起至 110年11月20日止)。

本公司於105年4月起組成審計委員會替代監察人,旨在協助董事會履行其監督公司在執行有關會計、稽核、財務報導流程及財務控制上的品質和誠信度。

  1. 審計委員會職權及審議事項主要包括:

(1)依證交法第十四條之一規定訂定或修正內部控制制度。

(2)內部控制制度有效性之考核。

(3)依證交法第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產、從事衍生性商品交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證之重大財務業務行為之處理程序。

(4)涉及董事自身利害關係之事項。

(5)重大之資產或衍生性商品交易。

(6)重大之資金貸與、背書或提供保證。

(7)募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。

(8)簽證會計師之委任、解任或報酬。

(9)簽證會計師資歷、獨立性評量。

(9)財務、會計或內部稽核主管之任免。

(10)第一季、第二季、第三季財務報告及年度財務報告。

(11)審計委員會績效評量自評問卷

(12)其他公司或主管機關規定之重大事項。

2.108年度及截至年報刊印日止,審計委員會開會5次(A),獨立董事出列席情形如下:

屆次

職稱

姓名

實際出席次數(B)

委託出席次數

實際出席率(%)

(B/A)

備註

2

獨立董事

吳界欣

5

0

100%

 

獨立董事

孫初偉

5

0

100%

獨立董事

許永昌

5

0

100%

 

 

108年及截至年報刊印日止審計委員會重要決議事項:

日期

屆次

重要決議事項

決議結果

公司對審計委員會意見之處理

108/03/27

第2屆

第3次

1.2018年第4季稽核結果追蹤報告

2.會計師財獨立性評估報告

3.審查本公司2018年度營業報告書及財務報表及盈餘分配表

4.修訂本公司章程、取得或處分資產處理程序、資金貸與及背書保證作業程序、內部控制自行評估作業程序、定訂本公司內部稽核規則案

5.審核本公司內部控制自行評估結果

經主席徵詢全體出席委員均無異議照案通過

提報本公司董事會決議通過

108/05/13

第2屆

第4次

1.2019年第一季稽核結果追蹤報告

2.審查本公司2019年第一季財務報告

經主席徵詢全體出席委員均無異議照案通過

提報本公司董事會決議通過

108/08/12

第2屆

第5次

1.2019年第二季稽核結果追蹤報告

2審查本公司2019年度第二季財務報表

3.重要子公司申請資金貸與額度

經主席徵詢全體出席委員均無異議照案通過。

提報本公司董事會決議通過

108/11/11

第2屆

第6次

1.2019年第三季稽核結果追蹤報告

2.審查本公司108年度第三季財務報表案

3.會計師財報簽證公費案

4.員工(經理人)兼任董事及高階主管結清舊制年資案

經主席徵詢全體出席委員均無異議照案通過。

提報本公司董事會決議通過

108/12/23

第2屆

第7次

1.本公司109年度營業計劃案

2.本公司109年度稽核計劃案

3.重要子公司申請背書保證案

經主席徵詢全體出席委員均無異議照案通過。

提報本公司董事會決議通過

 

 

薪資報酬委員會運作情形資訊

(1)本公司之薪資報酬委員會委員計5人。

(2)本屆委員任期:107年12月18日至110年11月20日,108年度薪資報酬委員會開會 3 次(A),委員資格及出席情形如下:

屆次

職稱

姓名

實際出席

次數(B)

委託出席

次數

實際出席率(%)

(B/A)

備註

主 委

吳界欣

3

0

100%

(註1)

委 員

董俊仁(註2)

2

0

67%

委 員

劉明雄

3

0

100%

委 員

孫初偉

1

0

100%

  委 員

許永昌

1

0

100%

註1:配合董事會設置及行使職權應遵循事項要點修訂,於108年6月1日起增聘孫初偉、許永昌為薪資報酬委員會之委員。108/6/1增聘前開會2次,108/6/1增聘後開會1次。

註2:董俊仁委員108年度應出席會議3次,實際出席2次,實際出席率67%。

 

 

薪資報酬委員會職權

(1)本公司薪資報酬委員會之職能,係以善良管理人之注意,就本公司董事、獨立董事及經理人之薪資報酬政策及制度予以評估,至少每年開會2次,並得視需要隨時召開會議,向董事會提出建議,以供其決策之參考。

(2)本公司薪資報酬委員會職權

1.定期檢討本公司薪酬委員會組織規程並提出修正建議。B.訂定並定期檢討本公司董事、獨立董事及經理人年度及長期之績效目標與薪資報酬之政策、制度、標準與結構。C.定期評估本公司董事、獨立董事及經理人之績效目標達成情形,並評估、訂定其個別薪資報酬之內容及數額。

2.薪資報酬委員會履行職權時,依下列原則為之:A.確保公司之薪資報酬安排符合相關法令並足以吸引優秀人才。B.董事、獨立董事及經理人之績效評估及薪資報酬,應參考同業通常水準支給情形,並考量個人所投入之時間、所擔負之職責、達成個人目標情形、擔任其他職位表現、公司近年給予同等職位者之薪資報酬,暨由公司短期及長期業務目標之達成、公司財務狀況等評估個人表現與公司經營績效及未來風險之關連合理性。C.不應引導董事及經理人為追求薪資報酬而從事逾越公司風險胃納之行為。D.針對董事及經理人短期績效發放紅利之比例及部分變動薪資報酬支付時間,應考量行業特性及公司業務性質予以決定。E.本委員會成員對於其個人薪資報酬之決定,不得加入討論及表決。

前二項所稱之薪資報酬,包括現金報酬、認股權、分紅入股、退休福利或離職給付、各項津貼及其他具有實質獎勵之措施;其範疇應與公開發行公司年報應行記載事項準則中有關董事、獨立董事及經理人酬金一致。

本公司子公司之董事及經理人薪資報酬事項如依子公司分層負責決行事項須經本公司董事會核定者,應先經本委員會提出建議後,再提交董事會討論。

4.薪資報酬委員會討論事由與決議結果及公司對於成員意見之處理:

薪資報酬委員會

議案內容

薪資報酬委員會決議結果

公司對薪資報酬委員意見之處理

第四屆第一次

108.1.10

1.  薪酬委員選任與酬勞議定

全體出席委
員同意通過

2.  董事長與董事酬勞建議

已依薪資報酬委員會決議通過並提報董事會決議通過

3.  107年年終獎金案

第四屆第二次

108.5.2

1.  107年董事、員工酬勞發放建議案

2.  薪酬委員會組織規程修訂

全體出席委
員同意通過

已依薪資報酬委員會決議通過並提報董事會決議通過

第四屆第三次

108.12.12

1.   108年董事、員工酬勞發放方式建議案

全體出席委
員同意通過

2.   108年年終獎金案

已依薪資報酬委員會決議通過並提報董事會決議通過

CSR委員會委員

  主任委員

 委員

詹逸宏

詹景超、詹皓鈞、詹佩珊、蔡政達、雷松清、彭碧珍

  • 本公司已設置企業社會責任委員會,委員會委員計 7 人,由董事長擔任主任委員,所有副總級及指派人員為當然委員,下設執行辦公室及公司治理、食品安全、企業承諾、環境永續四大組,由各廠、財務、人資、行銷等各主管為兼職成員,將企業社會責任融入本公司之經營策略,以有目的、有系統、有組織的方式,長期深耕、履行企業社會責任。期能由上而下推動任務,並定期向董事會報告成效。
  • 執行成效請參閱年度企業責任報告書