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本處理程序係依中華民國證券交易法第三十六條之一及中華民國財政部證券暨期貨管理委員會
(以下簡稱「證期會」) 所頒「公開發行公司取得或處分資產處理準則」有關規定訂定。

 本處理程序所稱資產之適用範圍如下：

一、	股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、認購(售) 權證、受益證券及資產基礎證券等投資。
二、	不動產(含營建業之存貨)及其他固定資產。
三、	會員證。
四、	專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。
五、	金融機構之債權（含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項）。
六、	衍生性商品。
七、	依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。
八、	其他重要資產。

第 三 條：用詞定義

本處理程序所稱資產之適用範圍如下：

本處理程序係依中華民國證券交易法第三十六條之一及中華民國財政部證券暨期貨管理委員會
(以下簡稱「證期會」) 所頒「公開發行公司取得或處分資產處理準則」有關規定訂定。

第 五 條：價格決定方式及參考依據

一、	取得或處分已於海內外集中交易市場或櫃檯買賣中心買賣之有價證券，係以 公開市場成交價為價格決定依據，並由財務室依核決權限執行之。
二、	取得或處分非於海內外集中交易市場或櫃檯買賣中心買賣之有價證券，應考 量其每股淨值、獲利能力、未來發展潛力或簽證會計師意見書等，以比、議 價方式決定交易價格，並由財務室依核決權限執行之。
三、	取得或處分不動產及其他固定資產，應參考公告現值、評定價值、鄰近不動 產實際交易價格等，經比、議價或招標方式決定交易價格，並依核決權限授 權核准之；資產取得後，應依本公司規定登記、管理及使用。符合本處理程 序應委請專家出具意見時，則另聘專業鑑價機構鑑價或取具簽證會計師意見 書。

第 二 節 作業程序

第 六 條：授權額度

一、	本公司及子公司投資或處分債券型基金做為日常資金調度調節之工具時，除 遵照法令及公司內部控制制度外其投資債券型基金總額在淨值百分之十(含) 以下，應呈請財務主管核准，超過淨值百分之十者應呈請董事長核准。
二、	本公司及子公司取得或處分資產除上述情形之外，其金額在淨值的百分之十 或新台幣伍仟萬(含)元以上應呈請董事會通過後始得為之。

第 七 條：授權層級

本公司取得或處分資產，應由承辦單位以書面提出申請，並呈請權責主管依核決 權限核准後為之；
其取得及出售等應依本公司內部控制制度等有關規定辦理之。

第 八 條：執行單位

本公司有關長、短期有價證券投資之執行單位為財務室，其他資產取得與處分之執行單位則為相關權責單位。

第 九 條：不動產或其他固定資產

本公司取得或處分不動產或其他固定資產，除與政府機構交易、自地委建、租地委建，或取得、處分供營業使用之機器設備外，交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應先取得專業估價者出具之估價報告，並符合下 列規定：

一、	因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時， 該項交易應先提經董事會決議通過，未來交易條件變更者，亦應比照上開程 序辦理。
二、	交易金額達新臺幣十億元以上者，應請二家以上之專業估價者估價。
三、	專業估價者之估價結果有下列情形之一者，應洽請會計師依會計研究發展基 金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理，並對差異原因及交易價格之 允當性表示具體意見：
	（一）估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者。 （二）二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者。
四、	契約成立日前估價者，出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其 適用同一期公告現值且未逾六個月者，得由原專業估價者出具意見書。

第 十 條：有價證券

本公司取得或處分有價證券，應先取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱 之財務報表作為評估交易價格之參考，另交易金額達公司實收資本額百分之二十 或新臺幣三億元以上者，應洽請會計師就交易價格之合理性表示意見。但該有價 證券具活絡市場之公開報價或證券主管機關另有規定者，不在此限。

第 十一 條：會員證或無形資產

本公司取得或處分會員證或無形資產交易金額達公司實收資本額百分之二十或新 臺幣三億元以上者，應洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師並應依 會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。

第 十二 條：經法院拍賣之資產

本公司經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代估價 報告或會計師意見。

第 二 節 向關係人取得不動產

第 十三 條：程序、評估及對象

本公司向關係人購買或交換而取得不動產，應依前節及本節規定辦理相關決議程 序及評估交易條件合理性等事項。
判斷交易對象是否為關係人時，除注意其法律形式外，並應考慮實質關係。

第 十四 條：提交董事會及監察人資料

本公司向關係人取得不動產，應將下列資料，提交董事會通過及監察人承認後， 始得為之：

一、	取得不動產之目的、必要性及預計效益。
二、	選定關係人為交易對象之原因。
三、	依第十五條及第十六條規定評估預定交易條件合理性之相關資料。
四、	關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之關係等事項。
五、	預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之必要性 及資金運用之合理性。
六、	本次交易之限制條件及其他重要約定事項。

若本公司設置獨立董事者，依前項規定提報董事會討論時，應充分考量各獨立董 事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。
若本公司設置審計委員會者，依第一項規定應經監察人承認事項，應先經審計委 員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議，若未經審計委員會全體成員 二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事 錄載明審計委員會之決議。

第 十五 條：本公司向關係人取得不動產，應按下列方法評估交易成本之合理性：

一、	按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱必要資 金利息成本，以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之，惟 其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率。
二、	關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構對該標的物之 貸放評估總值，惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值 之七成以上及貸放期間已逾一年以上。但金融機構與交易之一方互為關係人 者，不適用之。 合併購買同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按前項所列任一方 法評估交易成本。 本公司向關係人取得不動產，依第一項及第二項規定評估不動產成本，並應 洽請會計師複核及表示具體意見。 本公司向關係人取得不動產，有下列情形之一者，應依第十四條規定辦理， 不適用前三項規定： （一）關係人係因繼承或贈與而取得不動產。 （二）關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年。 （三）與關係人簽訂合建契約而取得不動產。

第 十六 條：本公司依前條第一項及第二項規定評估結果均較交易價格為低時， 應依第十七條規定辦理。但如因下列情形，並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者，不在此限：

一、	關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之一者：
	（一）	素地依前條規定之方法評估，房屋則按關係人之營建成本加計合理營 建利潤，其合計數逾實際交易價格者。所稱合理營建利潤，應以最近 三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建 設業毛利率孰低者為準。
	（二）	同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案 例，其面積相近，且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理樓層或 地區價差評估後條件相當者。
	（三）	同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例，經按不動 產租賃慣例應有合理之樓層價差推估其交易條件相當者。
二、	本公司舉證向關係人購入之不動產，其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例相當且面積相近者。 前項所稱鄰近地區成交案例，以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾 五百公尺或其公告現值相近者為原則；所稱面積相近，則以其他非關係人成 交案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則；所稱一年內係以本 次取得不動產事實發生之日為基準，往前追溯推算一年。

第 十七 條：交易價格非為合理之處理程序

本公司向關係人取得不動產，如經按第十五條及第十六條規定評估結果均較交易 價格為低者，應辦理下列事項：

一、	應就不動產交易價格與評估成本間之差額，依本法第四十一條第一項規定提 列特別盈餘公積，不得予以分派或轉增資配股。對公司之投資採權益法評價 之投資者如為公開發行公司，亦應就該提列數額按持股比例依本法第四十一 條第一項規定提列特別盈餘公積。
二、	監察人應依公司法第二百十八條規定辦理。
三、	應將第一款及第二款處理情形提報股東會，並將交易詳細內容揭露於年報及 公開說明書。 本公司經依前項規定提列特別盈餘公積者，應俟高價購入之資產已認列跌價 損失或處分或為適當補償或恢復原狀，或有其他證據確定無不合理者，並經 證券主管機關同意後，始得動用該特別盈餘公積。 本公司向關係人取得不動產，若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事 者，亦應依前二項規定辦理。

第 三 節 從事衍生性商品交易

第 十八 條：交易原則與方針

（一）	交易額度 衍生性商品訂定契約總額須視欲避險部位實際需要為計算基礎，至少應分下列各項： 1.匯率衍生性商品：未到期契約總額與實際發生部位差額之上限不得超過營業額的20％。 2.利率衍生性商品：未到期契約總額以實際發生部位為上限。 3.其他衍生性商品：未到期契約總額以實際發生部位為上限。 前項所稱之實際發生部位係指實際及或有之資產或負債。
（二）	損失上限 本公司從事衍生性商品交易總契約損失上限為淨值的3%為限，個別契約損失上限為訂約之約定價格的10%為限，唯本公司從事衍生性商品交易因屬避險為目的，董事會得視個別契約特性及與被避險部位之損益情況設定風險管理機制以判斷是否需進行平倉。
（三）	授權交易執行部門、額度、層級： 按公司內部「衍生性商品交易處理規則」規定辦理。

第 十九 條：風險管理措施

一、	信用風險管理 交易的對象限定與公司往來之銀行或信用卓越能提供專業資訊的銀行為限。
二、	市場風險管理 以銀行與客戶間公開外匯市場為主。
三、	流動性風險管理 在選擇金融商品方面以流動性較高者為主，交易之銀行必須有充足的資訊及隨時可在任何市場進行交易之能力。
四、	定期評估現金流量以了解資金運用之合理性。
五、	作業風險管理 應遵守授權額度、作業流程，以避免作業上的風險。
六、	法律風險管理 任何與金融機構簽訂之文件須確實檢視後才能簽署，因而產生之法律問題，應由公司專案聘請之法律顧問處理。

第 二十 條：內部控制

第 二十一 條：監督管理

本公司從事衍生性商品交易，董事會應依下列原則確實監督管理：
一、	指定高階主管人員應隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制。
二、	定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔之風險 是否在公司容許承受之範圍。
董事會授權之高階主管人員應依下列原則管理衍生性商品之交易：
一、	定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依本程序辦理。
二、	監督交易及損益情形，發現有異常情事時，應採取必要之因應措施，並立即向董事會報告，已設置獨立董事者，董事會應有獨立董事出席並表示意見。

第 二十二 條：內部稽核制度

本公司從事衍生性商品交易，應建立備查簿，就從事衍生性商品交易之種類、金 額、董事會通過日期及依第二十條第三款、第二十一條第一項第二款及第二項第 一款應審慎評估之事項，詳予登載於備查簿備查。 本公司內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性，並按月稽核 交易部門對從事衍生性商品交易處理程序之遵循情形，作成稽核報告，如發現重 大違規情事，應以書面通知各監察人。

第 二十三 條：專家意見

本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓，應於召開董事會決議前，應委請會計 師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合 理性表示意見，提報董事會討論通過。

第 二十四 條：決策單位

一、	本公司若參與合併、分割或收購時，應將合併、分割或收購重要約定內容及相關事項，於股東會開會前製作致股東之公開文件，併同前條第一項之專家意見及股東會之開會通知一併交付股東，以作為是否同意該合併、分割或收購案之參考。但依其他法律規定得免召開股東會決議合併、分割或收購事項者，不在此限。
二、	本公司若參與合併、分割或收購時，若參與合併、分割或收購之任一方之股東會，因出席人數、表決權不足或其他法律限制，致無法召開、決議，或議案遭股東會否決，本公司應立即對外公開說明發生原因、後續處理作業及預計召開股東會之日期。
三、	本公司若參與合併、分割或收購時，除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經證期會同意者外，應於同一天召開董事會及股東會，決議合併、分割或收購相關事項。
四、	本公司參與股份受讓時，除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經證期會同意者外，應於同一天召開董事會。
五、	本公司參與合併、分割、收購或股份受讓案，應將下列資料作成完整書面紀錄，並保存五年，備供查核。並應於董事會決議通過之日起二日內，將下列第一款及第二款資料，依規定格式以網際網路資訊系統申報證券主管機關備查。 1、人員基本資料：包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或股份受讓計畫或計畫執行之人，      其職稱、姓名、身分證字號（如為外國人則為護照號碼）。 2、重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧問、簽訂契約及董事會等日期。 3、重要書件及議事錄：包括合併、分割、收購或股份受讓計畫，意向書或備忘錄、重要契約及董事      會議事錄等書件。
六、	本公司參與合併、分割、收購或股份受讓之交易對象若有非屬上市或股票在證券商營業處所買賣之公司者，本公司應與其簽訂協議，並依前項規定辦理。

第 二十五 條：保密承諾

所有參與或知悉公司合併、分割、收購或股份受讓計畫之人，應出具書面保密承諾，在訊息公開前，不得將計畫之內容對外洩露，亦不得自行或利用他人名義買賣與合併、分割、收購或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性質 之有價證券。

第 二十六 條：換股比例或收購價格之變更

本公司若參與合併、分割、收購或股份受讓時，換股比例或收購價格除下列情形外，不得任意變更，且應於合併、分割、收購或股份受讓契約中訂定得變更之情況：
一、	辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、附認股權特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。
二、	處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。
三、	發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事。
四、	參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整。
五、	參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。
六、	已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。

第 二十七 條：契約應載明事項

本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，契約應載明參與合併、分割、收購或股份受讓公司之權利義務，並應載明下列事項：
一、	違約之處理。
二、	因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之庫藏股之處理原則。
三、	參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏股之數量及其處理原則。
四、	參與主體或家數發生增減變動之處理方式。
五、	預計計畫執行進度、預計完成日程。
六、	計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序。

第 二十八 條：其他應注意事項

一、	若公司參與合併、分割、收購或股份受讓時，參與之任何一方於資訊對外公開後，如擬再與其他公司進行合併、分割、收購或股份受讓，除參與家數減少，且股東會已決議並授權董事會得變更權限者，參與公司得免召開股東會重行決議外，原合併、分割、收購或股份受讓案中，已進行完成之程序或法律行為，應由所有參與公司重行為之。
二、	若本公司參與之合併、分割、收購或股份受讓案之同案參與者有非屬公開發行公司者，本公司應與其簽訂協議，並依第二十四條第二項、第二十五條及本條規定辦理。

本公司取得或處分資產，有下列情形者，應按性質依規定格式，於事實發生之日起次一營業日交易時間開始前將相關資訊於證期會指定網站辦理公告申報：
一、	向關係人取得不動產。
二、	從事大陸地區投資。
三、	進行合併、分割、收購或股份受讓。
四、	從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上限金 額。
五、	除前四款以外之資產交易或金融機構處分債權，其交易金額達公司實收資本 額百分之二十或新臺幣三億元以上者。但下列情形不在此限：
	（一）	買賣公債。
	（二）	以投資為專業者，於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買賣。
	（三）	買賣附買回、賣回條件之債券。
	（四）	取得或處分之資產種類屬供營業使用之機器設備且其交易對象非為關係人，交易金額未達新臺幣五億元以上。
	（五）	因經營營建業務而取得或處分供營建使用之不動產且其交易對象非為關係人，交易金額未達新臺幣五億元以上。
	（六）	以自地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產，公司預計投入之交易金額未達新臺幣五億元以上。
前項交易金額依下列方式計算之：
一、	每筆交易金額。
二、	一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。
三、	一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一開發計畫不動產之金額。
四、	一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一有價證券之金額。
第二項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本處理程序規定公告部分免再計入。
本公司應按月將本公司及其非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底止從事衍生性商品交易之情形依規定格式，於每月十日前輸入證期會指定之資訊申報網站。 本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應將全部項目重行公告申報。 本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會計師、律師或證券承銷商之意見書備置於本公司，除其他法律另有規定者外，至少保存五年。

第 三十 條：其他應注意事項

本公司依前條規定公告申報之交易後，有下列情形之一者，應於事實發生之日起 次一營業日交易時間開始前將相關資訊於證期會指定網站辦理公告申報：
一、原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。
二、合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。

一、	本公司取得非營業用不動產總額以不超過公司淨值百分之二十為限。
二、	本投資有價證券總額以不超過公司淨值百分之八十為限，及對投資個別有價證券金額以不超過公司淨值百分之五十為限。
三、	本公司投資以風險及利潤均較小之債券型基金時，其投資債券型基金總額以不超過本公司淨值百分之一百為限。

第 三十二 條：子公司投資範圍及額度

一、	各子公司個別取得非營業用不動產總額以不超過公司淨值百分之二十為限。
二、	各子公司個別投資有價證券總額以不超過該子公司淨值百分之八十為限，及對投資個別有價證券金額以不超過該子公司淨值百分之五十為限。
三、	各子公司投資以風險及利潤均較小之債券型基金時，其投資債券型基金總額以不超過該子公司淨值百分之一百為限。

第 三十三 條：公司實收資本額之定義

投資額度標準中，所稱「公司實收資本額」，係以本公司或該子公司之實收資本 額為準。

本公司之子公司非屬國內公開發行公司，取得或處分資產有第四章規定應公告申報情事者，由本公司為之。
前項子公司適用第二十九條第一項第五款之應公告申報標準有關達實收資本額百分之二十規定，以本公司之實收資本額為準。
本公司所屬之子公司若因營業需要擬從事取得或處分資產行為者，亦應依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」及本程序之相關規定制定取得或處分資產作業程序，並出具適法性之自行檢查報告送母公司稽核覆核後，始得為之。

相關人員違反證期會所頒「公開發行公司取得或處分資產處理準則」或本處理程 序之規定，依本公司獎懲辦法依其情節輕重予以處罰。

本公司若設置審計委員會者，第十四條及第三十六條對於監察人之規定，於審計委員會準用之，另第十七條第一項第二款規 定，對於審計委員會之獨立董事成員準用之。

第 三十三 條：公司實收資本額之定義

一、	本處理程序經董事會通過後，送各監察人並提報股東會同意，修正時亦同。 如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，公司並應將董事異議資料送各監察人。
二、	本公司如設有獨立董事時，依前項規定將取得或處分資產處理程序提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。
三、	本公司如設置審計委員會者，訂定或修正取得或處分資產處理程序，應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議。
四、	前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。
五、	第三款所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事，以實際在任者計算之。